第一， 从权利制衡到决策科学。

传统的公司治理所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。通过建立一套既分权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险，防止经营者对所有者的利益的背离，从而达到保护所有者的目的。这一制度通常称为公司治理结构，它主要由公司股东大会、董事会、监事会等公司机关所构成。这一制度或称治理结构建立的基础是公司的权力配置。即无论是所有者还是经营者都以其法律赋予的权力承担相应的责任。股东以其投入公司的财产对公司拥有终极所有权并承担有限责任，因此，在法律意义上公司是股东的，对公司拥有无可争议的剩余索取权。经营者则作为代理人拥有公司的法人财产权而非所有权，但他直接控制着公司，控制着公司的剩余。由于法人财产权和终极所有权的不一致性，从而导致经营者和所有者在公司的利益不一致。因此以权力配置为基础的公司治理制度对于维护各方权力的存在和实施是十分必要的。 但是，公司治理并不是为制衡而制衡，而且，制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径。我们(南开大学公司治理研究中心)认为，衡量一个治理制度或治理结构的标准应该是如何使公司最有效的运行，如何保证各方面的公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运行的前提是决策科学化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，只是保证公司科学决策的方式和途径。 第二， 从治理结构到治理机制。

传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研究。因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。在最近OECD制定的《公司治理原则》中，已不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该原则主要包括以下五个方面：（1）股东的权力；（2）对股东的平等待遇；（3）利害相关者的作用；（4）信息披露和透明度；（5）董事会责任。显然，治理机制是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理观念。

公司治理主体

在探讨公司治理主体之前，我们有必要先回答一个问题，即公司是谁的？从传统公司法律的角度来说,股东是理所当然的所有者，股东的所有者的地位受到各国的法律保护。从这个意义说，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。然而传统的公司法是建立在以下假定基础之上：市场没有缺陷、具有完全竞争性，可以充分的发挥优化资源配置的作用。这样，公司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累托最优。然在现实中市场机制并不是万能的，股东的利害作为一种个体利害在很多场合和社会公众的整体利害是不相容的。另外，支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，而且它同货币资本和实物资本在公司的运行中具有同样的重要性。公司就是人力资本和非人力资本缔结而成的和约。再者，公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害相关者对公司的生存与发展都会产生不同程度的影响。由于利害相关者的利益与公司息息相关，公司必须体现他们的利益。当前很多公司把本应内化的成本予以外化，转嫁给社会，并造成一系列社会问题。如污染环境、滥用经济优势垄断价格、排挤中小竞争者、欺诈消费者、寻租、法人犯罪等。从整个世界的发展趋势来看，公司的经济力量越来越强，社会财富越来越向公司集中。据一份报告显示，1996年在世界最大的经济一百强中，51个是公司，国家只占49个；全球公司二百强的销售总额高于182个国家的全部国民生产总值。公司的经济力量对经济、政治、环境、科教、文艺等领域产生了重要影响。所以，强化公司的社会责任已经成为当务之急。从这个角度来说，公司不仅要追求股东的利害，而且要维护利害相关者的利益。同时，公司既是商事主体也是利益的聚焦点除了股东利害之外，公司的设立与运营还汇编制成一张非股东的利害关系网，这些股东之外的社会主体对于公司的存在具有利害关系。为确保公司的繁荣与发展，股东及其代理人必须与职工、债权人、消费者、客户、社区密切合作。成功的公司既需要对外增强对用户和消费者的凝聚力，也需要对内调动职工的劳动积极性。 因此我们（南开大学公司治理研究中心）认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。债权人，如银行，尽管不一定是公司的资产所有者，但它向公司发放贷款后，处于防范自身风险的考虑，要求对债务人的资本经营进行监督或参与治理，这种权利来自债权。根据产权内涵的逻辑延伸，仅仅具有人力资本的劳动者也应是产权主体，所以公司雇员通过提供人力资本而拥有了参与公司治理的权利。此外，由于消费者、供应商等其他利害相关者与公司之间存在程度不同的利益关系，这就为他们参与或影响公司治理提供了可能，但这种可能性变成现实性还需要其他条件，如利害关系的专用性，企业的制度环境等。 值得指出的是，在完全竞争的市场环境中，公司治理主体各组成部分之间的关系是建立在合作基础上的平等、独立的关系。但从他们对公司治理客体的影响看，有着核心与外围的区分。

公司治理客体

公司治理客体就是指公司治理的对象及其范围。追述公司的产生，其主要根源在于因委托—代理而形成的一组契约关系，问题的关键在于这种契约关系具有不完备性与信息的不对称性，因而才产生了公司治理。所以公司治理实质在于股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。在现实中所要具体解决的问题就是决定公司是否被恰当的决策与经营管理。从这个意义上讲，公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率。 公司治理对象的范围指的是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治理活动的范围及程度。之所以提出公司治理的边界，是因为集团化是当今企业形态发展的一个典型特征，或者说，现代企业的发展已进入集团化的时代，而单一公司的独立存在已不再是普遍的情形。由于企业集团是一个或多个企业法人组成的非法人的经济联合体，因此，如何解决因企业集团的复杂性带来的企业集团的公司治理问题，已经成为理论界和企业界所面临的新课题。目前，有关企业集团的研究多集中于集团的形态和企业间有效关联的建立等方面，而缺乏对企业集团治理机制的深入研究；同时, 对公司治理的研究也只局限于单个企业的法人治理结构，即股东大会、董事会、监事会三会之间的关系。这些研究显然难以解决复杂的企业集团中的治理问题，如：子公司化的规模起点的界定，公司治理边界的确定，权责在公司间配置的基础、原则以及如何对子公司进行有效的治理等等。